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　　项目建成后将实现公司总部办公、研发中心、产业服务平台、公司形象展示等的全面升级，将有效整合公司现有人力资源和研发资源，加速公司研发储备的产业化转化，增强公司研发及产品竞争力，将有助于公司进一步提升数字化管理水平与综合服务能力，更好地为业务发展赋能。

　　本项目由公司负责实施。项目投资总额为27,676.00万元，其中：建筑工程费13,280.00万元、设备及软件购置费7,942.40万元，具体投资构成情况如下：

　　深圳市南山区政府为了加强创新建设，助力辖区内企业创新发展，对辖区无自有物业的上市企业，探索实施总部“联合上楼”模式，鼓励上市企业联合竞投总部用地、联建总部大厦，按竞买主体的约定比例分配物业。2019年2月27日，公司及其他14家企业与深圳市规划和自然资源局南山管理局就该宗土地签署了深地合字（2018）8022号《深圳市土地使用权出让合同书》，约定将宗地代码 2GB00187宗地的土地使用权转让给包括公司在内的联合体。2019 年8月2日，公司与深圳市深汇通投资控股有限公司（以下简称“深汇通”）、代建方深圳市万科城市建设管理有限公司（以下简称“万科公司”）共同签署《留仙洞二街坊南山区科技联合大厦代建项目委托代理协议书》，公司授权深汇通直接与万科公司对接代建工作，统筹推进建设工作。目前，总部基地项目仍在建设中。

　　在“双碳”背景下，绿色低碳环保新材料迎来重大发展机遇。生物基材料作为新材料行业发展的重要组成部分，近年来发展迅猛，以合成生物学为基础，通过生物化工生产的产品有望迎来广阔发展空间。公司拟与科研院所合作，围绕“打造碳中和新材料产业链，通过合成生物学技术手段，优化和补全新材料产业链”、及“通过合成生物学与化学相结合的方式，开发并生产高附加值的交叉领域新产品”等方向开展联合技术攻关工作。最大程度实现科技资源高效使用，通过产学研合作模式加速科技成果转化，不断丰富和完善特种高分子材料产业链平台的布局。

　　基于总部基地建设的现实背景，公司所处行业发展的前沿技术动态，并结合公司目前提升数字化管理水平等现实需求，公司对原“总部基地项目”的建设内容进行了丰富，升级为本次“总部基地及合成生物材料创新中心建设项目”。

　　公司所属新材料产业作为战略性新兴产业的重要组成部分，一直受到深圳市各级政府的重点关注。南山区政府更是围绕战略新兴产业打造“原始创新-技术创新-产业创新”的创新层级链和“自主创新-协同创新-开放创新”的创新形态链。针对辖区内战略性新兴产业企业集聚且产业空间有限的现状，南山区政府在2018年率先在留仙洞区域尝试并探索优质企业特别是上市公司总部“联合上楼”模式，以推动产业空间的集约化和产业发展的协同化发展。公司作为深圳市战略性新兴产业发展促进会会长单位，积极参与联合竞投总部用地、联合建设总部大厦，最终与其他15家高科技公司一起成为南山区留仙洞区域企业联合大厦的联建企业。

　　目前公司在深圳没有自有物业，长期以来一直以租赁物业方式进行办公。同时，伴随业务的快速发展，公司对人员的需求也进一步增加，将计划在研发、市场、供应链、管理等方面引进人才，现有租用物业将无法满足总部运营需要。总部基地大楼的建设将有效满足公司未来场地使用需求，提升公司整体形象，改善研发办公环境，助力公司业务快速发展。总部基地及合成生物材料创新中心项目建成后，将实现公司总部办公、研发中心、产业服务平台、公司形象展示等的全面升级，将有效整合公司现有人力资源和研发资源，加速公司研发储备的产业化转化，提升公司数字化管理水平，进一步提高公司整体运营管理效能，为公司的长远发展奠定坚实基础。

　　在化学工业领域，合成生物学有望助力解决化工原料及能源问题，并在部分化学品的生产上已体现出成本优势。随着合成生物技术的不断进步，应用领域也在持续扩展，市场规模不断扩大。根据CB Insights分析数据显示，2019年全球合成生物学市场规模达53亿美元。预计到2024年，与2019年相比，合成生物学市场规模的年复合增长率（CAGR）将增长28.8%，达到189亿美元。

　　从上述统计数据中可以看出，合成生物产业中许多细分市场份额正在以高CAGR的水平增长，上升空间明显。因此，根据未来的行业发展趋势，在今后的研发规划中，公司应增加对合成生物学技术的研发投入，努力探索合成生物技术，提升公司合成生物领域的技术开发能力和自主创新能力，并紧密结合现有产品应用，积极拓展产品边界，不断开发新技术、新工艺、新产品，进一步丰富和完善公司特种高分子材料产业链平台。

　　公司始终以技术研发作为企业核心竞争力建设的重要组成部分，创新能力是公司可持续发展的基础。在行业技术水平快速发展的趋势下，公司必须不断加大技术研发投入，不断深化与科研院所的技术合作，紧跟行业前沿技术发展动态，才能长期适应行业的技术发展，巩固和加强技术优势。

　　目前，公司虽已建立了相对完善的研发体系，但随着近年来公司的不断发展和对创新要求的不断提高，对人才、设备及实验室等需求与日俱增；公司现有研发和办公场地较为饱和，难以满足前瞻性课题研究，亟需建设与不断扩大的研发团队规模和快速增长的研发人员数量相匹配的研发办公场所和配套基础设施。总部基地及合成生物材料创新中心建设项目的实施将为公司提供更加专业化、人性化的研发办公环境，并购置先进设备及仪器，打造出具有行业影响力的高端合成生物材料创新中心，从而实现人力资源与研发资源的优化升级，为公司长期发展打下坚实的技术基础。

　　公司总部所在珠三角地区作为中国经济最具活力的区域之一，具有完善的电子信息及制造业产业链。同时深圳市作为粤港澳大湾区的核心区域之一，其本身在电子通讯、医疗器械、电气设计、硬件制造等领域具备成熟的产业基础及广阔的创新空间。留仙洞战略性新兴产业总部基地作为政府主导的战略性新兴产业基地，未来区域内将汇集众多优质企业，预计将产生较好的产业集群效应。公司作为南山区留仙洞区域企业联合大厦的联建企业之一，将与域内的有关战略性新兴产业形成良好的产业协同互动，有助于公司进一步开发产品应用空间，实现更优质的客户服务，为本项目的实施提供了良好的产业基础。

　　公司自成立以来十分重视研发人才的培养及长期发展规划，不断完善人才培养机制和竞争机制。经过多年发展和积累，公司储备了一支由国内著名专家、教授组成的集研发、技术、管理于一体的多结构专业研发团队，能够有效覆盖有机化工、高分子材料、工业设计、材料科学、分析化学、无机化学等相关领域，具有跨学科、跨行业技术攻关能力，并曾多次为业内客户提供量身定制的个性化材料解决方案。截至2021年12月31日，公司有研发人员190人，占公司总人数19.63%，其中本科及以上学历占研发人员比例达到69.47%。公司经过长时间积累形成的人才储备，以及在不断探索过程中形成的高效的研发管理体系与激励制度，为本次合成生物创新材料中心的建设提供了良好的人才团队支撑。

　　同时，为更好地保障本次合成生物材料创新中心项目的实施，公司拟与国内科研院所开展广泛和深入的合作，借助科研院所等研究机构前瞻性研发优势，做好技术交流、合作开发和人员交流，探索并构建更加高效的产学研合作模式，加速科研成果的转化落地。

　　目前，公司合成生物基特种聚酰胺高分子材料产线已经投产，相关产品已经得到大疆等知名客户的认可和批量化使用。同时，围绕电子、新能源汽车等行业碳中和、低碳排放等趋势要求，公司积极配合客户开发各类合成生物基特种聚酰胺材料，目前各项进展顺利，并已积累了丰富的合成生物基高分子材料产品库。因此，公司有能力也有需求开展合成生物基材料的产业链延伸工作，一方面解决合成生物单体原材料的进口依赖，另一方面解决无人机、智能机器人、新能源等战略性新兴产业重点细分领域的材料产品需求。

　　本项目建设期为4年，项目主要为公司长期发展提供支撑，无法独立产生经济效益，因而无法对其经济效益做财务方面的评价。项目建成后，将极大程度改善现有办公环境，并对公司新产品的研发起到极大的促进作用，巩固并提升公司的技术升级和保持领先优势。

　　为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过32,000.00万元的募集资金用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。

　　近年来，公司坚持自身发展战略，不断丰富及延伸公司产品链，应对行业变化积极推进创新产品应用，进一步完善产品布局，整体规模和经营业绩实现了较好增长。2019年度、2020年度和2021年度，公司营业收入分别为90,015.83万元、115,281.57万元和153,963.48万元，分别同比增长11.38%、28.07%和33.55%。

　　随着经营规模的扩大，为更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。

　　近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致了较高的利息费用支出。2019年至2021年度，公司财务费用中的利息支出分别为1,913.40万元、1,305.81万元和1,613.51万元，占同期利润总额的比例分别为34.58%、16.90%和22.61%，占比相对较高，一定程度上影响了公司的盈利水平，也对公司造成一定的经营业绩压力。公司可通过本次股权融资优化财务结构，降低公司利息支出，控制经营风险，增强公司整体盈利能力和发展潜力。

　　本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，可有效提高公司主营业务能力，完善公司的业务布局，进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益。

　　截至2021年12月31日，公司合并报表资产负债率为43.11%，本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强。

　　本次非公开发行完成后，公司股本总额将即时增加，但由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。随着相关募投项目建成以及效益的逐步实现，公司营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。在募投项目建成投产后，公司经营活动产生的现金流入量将得到提升。

　　综上所述，本次募集资金所投资项目符合产业发展方向，与目前上市公司的主营业务形成协同，符合公司业务发展的战略方向，具备必要性和可行性；本次募集资金的到位和投入使用，同时能够帮助上市公司改善流动资金状况和财务结构，实现公司可持续发展，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合公司及全体股东的利益。

　　一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金投资的项目系公司现有业务布局的完善和扩展，因此本次发行后公司业务不会发生重大变化。

　　本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。

　　本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为吴宪女士和何征先生。本次交易不会导致公司控制权变化。

　　本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

　　本次募集资金投资项目实施后，公司特种高分子材料收入占比将不断扩大，有利于进一步优化公司产品结构，增强公司综合竞争力，与公司发展战略方向一致。

　　截至2021年12月31日，公司合并报表资产负债率为43.11%，本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强。

　　本次非公开发行完成后，公司股本总额将即时增加，但由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。随着相关募投项目建成以及效益的逐步实现，公司营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。在募投项目建成投产后，公司经营活动产生的现金流入量将得到提升。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为吴宪女士和何征先生。同时，本次非公开发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或关联交易，亦不会对公司与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生影响。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2021年12月31日，公司合并报表资产负债率为43.11%，流动比率为1.46。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将有所降低，资本结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况。

　　高分子材料作为一种非常重要的工业产品原材料，其需求与下业的景气度高度相关。家用电器和汽车领域是改性塑料产品最主要的两个下游应用行业。如果下业受到宏观经济形势、进出口贸易环境以及国家相关补贴政策取消的影响，使得下业景气度下降从而减少对公司所在行业产品的需求，公司的经营成果可能会受到一定影响。

　　我国改性塑料行业市场化程度较高。但从整个产业角度来看，欧美等发达国家跨国公司依靠其技术、人才和资源等优势占据行业领先地位。随着我国改性塑料行业的快速发展，国外改性塑料企业看好中国市场的巨大需求，进一步加大在中国市场的投入，抢占市场份额。加之近年来国内也诞生了一批比较有竞争能力的企业，行业竞争进一步加剧，在日趋激烈的市场竞争环境中公司如不能采取有效措施持续提升产品质量、扩大市场份额，将面临公司业绩波动的风险。

　　特种高分子材料具有独特、优异的物理性能，主要应用于电子电气、特种工业等高科技领域，并凭借其轻量化、耐腐蚀、阻燃性、耐热性、绝缘等性能，已经越来越多的应用在社会各个领域。但是如果下业受到宏观经济形势、进出口贸易环境以及国家相关补贴政策取消的影响，使得下业景气度下降从而减少对公司所在行业产品的需求，公司的经营成果会受到一定影响。

　　公司直接材料成本占营业成本的比重约为90%左右，原材料主要为基础化工原料，原油价格波动会直接影响原材料价格波动，该波动将会通过产业链传导直至影响最终产品的成本。如因相关事项造成原材料价格大幅波动或快速上涨并且持续保持价格高位，公司产品成本上升而又无法及时将产品价格波动向下游传导，可能会对公司业务开展及经营业绩造成一定影响。

　　本次募集资金将用于年产4.5万吨特种高分子材料建设项目、总部基地及合成生物材料创新中心建设项目及补充流动资金。虽然公司对募集资金投资项目已进行了缜密分析和充分的可行性研究论证，但是由于项目可行性分析是基于当前市场环境、发展趋势、现有技术基础等因素作出的，本次发行后的政策、市场、技术等存在不可预计因素，同时项目建设过程存在一定风险，以上不确定因素将直接影响到项目的实施进度及预期投资效果。

　　随着公司经营规模逐步扩大，公司管理团队的经营管理能力得到进一步提升，并积累了丰富经验。公司经营管理的主要方面包括对子公司的管理控制、投融资、技术研发、生产制造、业务拓展、团队建设、市场营销等多个方面。如果公司管理团队的经营管理能力不能满足业务发展需要，或者经营管理出现重大失误，可能给公司经营业绩造成不利影响。

　　公司所在的新材料产业为技术密集型产业，产品主要根据下游客户的特定要求和需求进行研发和生产，专业性和针对性较强，特别是高分子改性产品在配方和工艺上具有较高的技术含量，因此掌握独特的技术配方和生产工艺为公司核心竞争力的重要组成部分。随着国家对新材料产业重视程度的逐步提升以及未来产业规模的持续扩大，人才竞争将会日益激烈，公司可能面临核心技术人员流失及核心技术失密的风险。

　　由于公司业务正处于快速发展阶段，公司的营业收入正在不断增加，向核心客户的销售额增加较快，新的核心客户培育也在不断进行。随着公司经营规模的扩大，在未来信用政策不发生改变的情况下应收账款余额可能进一步增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，虽然公司对客户的应收账款向中国出口信用保险公司进行了投保，但投保额度之外的损失仍将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

　　公司本次募集资金主要用于年产4.5万吨特种高分子材料建设项目。项目建成达产后，公司将新增2万吨/年的液晶高分子聚合物（LCP）复合材料产能、2万吨/年的聚苯硫醚（PPS）复合材料产能、5,000吨/年高性能聚酰胺（PPA）树脂及复合材料产能。尽管公司对于特种工程塑料产品的产能扩张是建立在对市场、品牌、技术、公司销售能力等进行谨慎可行性研究分析的基础之上，但由于市场需求不可预测的变化、国家宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素的影响，募集资金投资项目建成后若不能通过客户认证或认证周期太长，未能尽快扩大市场销售，则对本次募集资金投资项目的销售和效益实现产生不利影响。

　　在本次募集资金投资项目的建设及实施过程中，本公司将新增大额的固定资产折旧及无形资产摊销。尽管本次募集资金投资项目的实施具有必要性，在项目完全达产前，公司存在因固定资产折旧等固定成本规模较大而影响公司整体业绩的风险。

　　虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，本次募集资金投资项目陆续投产后，公司经营业绩将保持增长，但募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标会出现一定幅度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　公司本次非公开发行股票方案已经董事会批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次非公开发行完成后，公司将严格按照相法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　“公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

　　公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议批准。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　(5)公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

　　如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。

　　3、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

　　公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。

　　公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　1、公司2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日的公司总股本118,837,250股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），共计派发现金红利9,506,980.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配已于2020年6月实施完毕。

　　2、公司2020年度利润分配方案为：以2020年12月31日的公司总股本133,278,547股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00（含税），共计派发现金红利13,327,854.70元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。上述利润分配已于2021年5月实施完毕。

　　3、公司2021年利润分配方案为：以2021年12月31日的公司总股本226,573,529股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利13,594,411.74元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配已于2022年6月实施完毕。

　　公司最近三年每年以现金方式分配的利润占当年可分配利润的比例均超过20%，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为62.35%，符合公司章程、相关法律法规的要求。

　　公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务，包括进行资产收购、补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

　　公司于2022年8月30日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《深圳市沃特新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。公司制定的未来三年分红回报规划具体内容如下：

　　“为进一步增强回报股东意识，建立对投资者持续、稳定的回报机制，深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，制订了公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　公司制定股东回报规划充分考虑公司所处行业及其发展阶段、实际情况、发展目标、未来盈利规模和盈利水平、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求博鱼体育app官网下载、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，平衡投资者短期利益和长期回报，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

　　公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。同时，充分听取公司独立董事和中小股东的意见，注重公司股本扩张与业绩增长保持协调。

　　公司计划在保证公司稳定、持续发展的前提下，努力为股东提供科学、持续、稳定、合理的投资回报。

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　原则上公司每年进行一次利润分配。公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　公司根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每一年度进行一次现金分红，且公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　（5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元博鱼体育app官网下载。

　　若公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。

　　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

　　1、公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。

　　2、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议批准。

　　3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　6、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2023年3月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为119,583.62万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为67,972,058股，不超过本次发行前上市公司总股本226,573,529股的30%。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设2022年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年持平，2022年度归属于上市公司股东的净利润为6,321.53万元，2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,713.48万元，2022年末归属于上市公司股东的净资产为121,336.48万元。假设公司2023年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2022年度相比分别为持平、增长10%、增长20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、2021年度公司的利润分配方案如下：以2021年12月31日的公司总股本226,573,529股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60（含税），共计派发现金红利13,594,411.74元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2021年度现金分红总额占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的21.50%，此次权益派发于2022年6月完成。假设2022年度现金股利分红比例与2021年利润分配度持平，即现金分红总额占当年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例均为21.50%，且在次年6月实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度现金分红的判断；

　　8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　9、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

　　10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司主要从事高性能功能高分子材料合成、改性和成品的研发、生产制造、销售及技术服务。本次募集资金将投入用于年产4.5万吨特种高分子材料建设项目、总部基地及合成生物材料创新中心建设项目及补充流动资金。

　　上述募集资金投资项目中，年产4.5万吨特种高分子材料建设项目将与公司现有高性能功能高分子材料体系实现产品协同，是公司现有业务布局的完善和扩展，有利于提升公司在特种高分子材料领域的市场竞争力。总部基地及合成生物材料创新中心建设项目将打造总部管理和研发平台，有利于提升公司整体形象，改善研发办公环境，增强公司研发及产品竞争力，提升数字化管理运营水平，更好地为业务发展赋能。补充流动资金将全部直接用于公司主营业务发展。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和本公司长期发展战略，有利于提升公司市场竞争力，增强公司盈利能力，为公司股东创造合理、稳定的投资回报，实现公司的长期可持续发展。

　　公司在高分子材料行业深耕多年，培育形成了精通管理和技术且具备战略眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，为公司可持续发展奠定了坚实基础。

　　公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募投项目的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，综合采用内部培训、社会招聘等方式招聘配套岗位的人员，进一步完善人员配置，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。

　　公司始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力，持续加大研发投入，技术创新能力不断提升。公司设有国家CNAS认可检测实验室、广东省院士专家企业工作站、广东省工程技术研究开发中心公司新闻、深圳特种纤维复合材料工程技术研究开发中心。公司建立了科技创新管理体系，建立了科学、规范的研发流程，培养了一支综合素质优秀、技术实力强劲、实践经验丰富的研发团队，为技术创新提供了更加坚实的后盾。通过多年的技术研发积累，公司已具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。

　　公司本次实施的募集资金投资项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕高分子材料行业，凭借良好的信誉和过硬的质量，公司在下业中累积了一批优良、稳定的客户资源。汽车材料领域，公司秉承轻量化、低VOCs、新能源化的研发方向，与T、B、H及其他多个国产汽车品牌的材料开发合作进展顺利。公司积累的优质客户资源为本次募投项目建设发展打下了良好的客户基础。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　公司将延伸产业链布局，努力提升产品附加值，全面构建特种高分子材料平台化建设能力，实现液晶高分子聚合物（LCP）、高性能聚酰胺（PPA）、聚砜、聚芳醚酮（PAEK）等特种工程塑料的合成、改性、成品等全产业化路线，统筹优化产品生产流程，控制生产成本，开拓销售渠道，全面、有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。博鱼体育app官网下载

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《未来三年（2022年－2024年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东及实际控制人吴宪女士、何征先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》已经公司于2022年8月30日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。